Однажды Питер Паркер был укушен пауком-мутантом и сам мутировал. Нет, он не стал зловещим восьмируким монстром. Высокие моральные качества героя позволили ему при получении сверхъестественных способностей сохранить человеческое обаяние и направить новые свойства на борьбу со всем мировым злом. Паркер стал супергероем и, как следствие, персонажем многочисленных комиксов, мультфильмов и компьютерных игр. Перед вами одна из них. В ней Спайдермен и его конкурент журналист-мутант Веном противостоят банде зловещего Карниджа. Разумеется, основные враги тоже не совсем люди. Все они оказались жертвами неудачных лабораторных исследований, вовремя получили свой заряд радиации или, на худой конец, приобрели специальный костюм. Так Карнидж произвольно меняет руки на разные колюще-режущие предметы. Главная способность Человека-паука — лазить по стенам и выбрасывать паутину. Его спутник Веном немного сильнее и неповоротливее главного персонажа. Для спутников открыты разные секретные уровни и вам несколько раз придется совершать выбор за кого продолжить игру. В любом случае, в наиболее трудных местах Веном придет на помощь Спайдермену, а Спайдермен Веному. Для этого будет достаточно найти значок вызова союзника. Кроме основного спутника героя будет поддерживать целая армия дружественных мутантов.

Climb (Подъем)
Как известно, Человек-паук славится умением карабкаться. Именно этим ему придется заниматься весь уровень. Две главные опасности — подручные Карниджа: Шрик и Допельгангер. Первая — стреляет из бластера с крыши, второй — шсстирукий двойник нашего героя — движется по паутине. Следуйте за стрелками, они помогут вам избежать лучей Шрик. Будьте особенно осторожны при приближении к крыше, именно там ждет Допельгангер.

Rooftop (Крыша)
Драка с Допельгангером — занятие, к которому вы скоро привыкнете. При первом столкновении необходимо иметь в виду, что шесть рук это не шутка, и любой ценой избегать захвата. Постоянно перемещайтесь вглубь экрана и обратно на передний план, маневрируйте и обязательно оторвите от поверхности бак — это прекрасное оружие против двойника.
В любом случае Шрик сбросит вас с крыши. Видимо потому, что продолжение приключений именно там.

Alleyway (Переулок)
Улица наводнена агрессивными подростками. Обязательно собирайте сердца, около первой стеклянной будки вскарабкайтесь по стене, там вас ждет жизнь. В конце пути ждет толстяк с дубиной. Сверхъестественная ловкость позволит Человеку-пауку победить врага, но на его месте появятся двое таких же. Толстяки в конце переулка так и не переведутся, сколько бы вы их не били. Необходима помощь: Даггер разделается с врагами, а Клоак перенесет побитого супергероя внутрь здания.

The Hall (Зал)
Внутри вас снова ждут Шрик и Допельгангер. Сражаться с обоими одновременно крайне затруднительно. Шрик — единственная из всех боссов не в состоянии противостоять захватам и паутине спайдермена. Обезвредьте её и займитесь Допельгангером.
Потом вы окажетесь перед выбором: если следующие два уровня играть за Паука, дорога окажется несколько проще. Веном сам сильнее, опаснее и препятствия, которые попадутся ему на пути.

Chase (Прохождение Спайдерменом)
Герой преследует демона. Поскольку погоня происходит высоко над улицей, для победы достаточно одного точного удара. Главное, внимательно следите за стрелками, указывающими направление движения.

Times Square (Прохождение Спайдерменом)
Погоня закончилась, началась схватка с демоном. Вблизи он всегда успевает ударить раньше, на расстоянии кидает тыквенные бомбы. Придется много уворачиваться и бить в прыжке. Если вы найдете значок Клоака, вызывайте союзника одновременным нажатием трех кнопок. Битва окажется не такой сложной, если на предыдущем уровне вы скинули демона, а не наоборот.

San-Francisco (Прохождение Веномом)
Веному, как и предполагалось, придется труднее. Улицы наводнены панками, и что гораздо опаснее, агрессивными девушками. В конце поджидают успевшие надоесть толстяки. По счастью, под вывеской банка лежит жизнь.

Central Park (Прохождение Веномом)
Веному тоже не дают покоя Шрик и Допельгангер. Применяйте ту же тактику, что и на уровне Человека-паука, но не забудьте, что второй персонаж заметно уступает ему в скорости.
Вы поиграли за одного из героев и можете решить кем продолжить игру. Цель у них одна — выкрасть из лаборатории пушку, которая поможет расправиться с Карниджем.

New-York Streets 2 (улицы Нью-Йорка 2)
В Нью-Йорке все как обычно: головорезов все больше, жизнь лежит в верхней части уровня. Вместо толстяков в конце уровня ждут два старичка с зонтиками. К ним лучше не подходить близко. Хорошо, если вам удастся столкнуть дедушек лбами. Вы получите жизнь, старички быстро загнутся, и совесть не будет мучить. Иначе придется долго кидать их друг в друга.

Deep (Глубина)
Это название ночного клуба. В начале уровня обязательно найдите жизнь и значки вызова Клоака и Даггер. Все это будет просто необходимо, когда вы наткнетесь на встретившихся Допельгангера, Шрик и демона. Вернее, Шрик, как дама, задерживается, так что постарайтесь разделаться с двумя врагами до ее появления. Применяйте удар с разбега, комбо и суперудар. Не забудьте разделить победу с друзьями, Клоаком и Даггер.

Fantastic 4 HQ (фантастический штаб 4)
Где-то здесь хранится ультразвуковая пушка, столь необходимая нашим героям. Главное не позволять летающим шарообразным роботам себя окружить.

Fantastic 4 Lab (фантастическая лаборатория 4)
Вас заметили: включилась сигнализация, и активизировались энергетические заслоны. Через них еще можно проскочить и лучше сделать это, иначе придется начинать сначала.
Муззоид — огромный робот, который попытается остановить вас. Когда герой на стене, громила не может нанести ему повреждений. Он в состоянии только ударить гигантскими кулаками в пол так, чтобы вы свалились. Этот момент — самый подходящий для удара. Бейте Муззоида и быстрее возвращайтесь на стену.

Rooftop 2 (крыша 2)
Это очень непростой уровень. Пять боссов-мутантов атакуют героя. По счастью, не одновременно: сначала появляются демон и Допельгангер, потом сам Карнидж в сопровождении Шрик и Кэрриона. Постарайтесь сбросить кого-нибудь вниз толчком с разбега. Ультразвуковая пушка осталась у вашего союзника (Спайдермеиа, если вы играете за Венома и наоборот). Вызовите его на подмогу, обнаружив соответствующий значок на дереве.

Prospect Park (Парк)
В парке тоже предстоит навести порядок. К привычным нарушителям спокойствия присоединяются гангстеры, но бить их. по счастью, не очень сложно. Соберите сердца и значки Венома (Спайдермена) и Морбиуса. Последний находится на дереве в начале уровня.

Prospect Park 2 (Парк 2)
На дереве слева висят значки Даггер, Файерстар, Деадлока и Клоака. Новых врагов здесь нет, а со старыми знакомыми ваши друзья разберутся без особых проблем.
Вы снова выбираете за кого продолжить

Police Station (Полицейский участок)
Заключенные взбунтовались и усмирять их придется Человеку- пауку. Пугает то, что беглецы отобрали у охраны оружие. Непросто драться голыми руками против пистолета, но по счастью, уголовники стреляют плохо и часто попадают в своих. (Или они просто сводят старые счеты).

Manhattan Rooftop
Шрик нашла где-то двух панков и решила разделаться с супергероем. Дерется она гораздо лучше, чем на предыдущих уровнях: при малейшей необходимости сбегает, а потом бросается на вас сверху. Чтобы избежать столкновения уворачивайтесь или применяйте суперудар.

Manhattan Street
Все, что здесь нужно, это драться. Вовремя собирайте значки союзников и сохраняйте их для наиболее опасных ситуаций.

Уровень Manhattan Street 2 для двух героев общий. Веном к тому времени попадает в плен к Карниджу. Чтобы освободить его и попасть на секретный уровень, когда увидите супергероя, висящего над костром, попеременно жмите на кнопки А и В.
Ruined Boy's Home (Дети трущоб)
Это продолжение схватки с Карниджем. Вы можете переключаться между Веномом и Спайдерменом. Главный босс стал намного сильнее. Против него помогают толчок с разбега и комбо. Можете бить врага сразу после переключения с одного героя на другого. Несколько секунд вы будете неуязвимы.

Ruined Boy's Home
Карнидж еще жив, но надолго ли, если вы продолжите применять знакомую тактику.
Это коней игры, но, разумеется, не конец подвигов настоящих супергероев, которые в очередной раз спасли мир.
Секретные комнаты

Уровень «Climb»
Идите направо, поднимитесь на паутине над крайним окном и прыгайте вниз. Развернитесь направо.

Уровень «Fantastic 4 Lab»
Доступна только для Венома. В начале уровня стреляйте паутиной по диагонали и двигайтесь налево. На второй паутине прыгайте к кругу и стрелке на стене. Эта секретная комната поможет вам преодолеть энергетические барьеры.

Уровень «Police Station»
Поднимитесь над камерой с надписью «Solitary 27» и спрыгните вниз, нажав Вверх.

Уровень Manhattah Rooftop
Доступна только Человеку-пауку. Сделайте обратное сальто, чтобы попасть на застекленный потолок. Встаньте у входа, повернувшись направо и дождитесь Карниджа.